法定资本什么意思 法定资本制究竟是什么

2018-04-16 - 法定资本

法定资本制究竟是什么?按照现在的流行说法,法定资本制是指公司章程所确定的注册资本须高于或等于法定最低资本标准,在公司成立前由股东一次性足额认购完毕,股东可以全部一次性缴足,或者按照法律规定的期限及比例完成首次缴付,使公司满足法定条件得以成立的资本制度。

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那么法定资本制是不是就等同于或者几乎等同于最低资本制?

要回答这个问题,首先要从法定资本制的目的出发。

毋庸置疑,法定资本制的主要目的是保护债权人。通过设立最低初试投资资本,一定程度上限制资本外流,在公司存续时维持所需的资本水平,在一定程度上使得债权人的利益得到保障,这是法定资本制的初衷,也是法定资本制最主要最直接的目的。

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其次,法定资本制的功能是什么?

概括的说,法定资本制有两条实行途径:第一是规定在公司设立前必须投入的最低初始资本。第二是在公司成立后,如果净资产低于初始资本,或者财产转移后公司净资产将会低于公司初始资本,则限制公司财产向股东转移。

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法定资本制通过这两个途径来防止公司滥设,保障公司在经营活动中又物质基础的保障,从而为债权人提供一定程度上的安全保障,既所谓“债权人贷款的保证基金”。

由此可以看出,公司法定资本制并不是单一的最低资本制,而是一个以保护债权人为目的,规定在公司成立前资产如何自股东向公司转移和限制在公司成立后财产如何向股东转移的一套体系性规定。

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法定资本制在公司成立前的一套规则包括:最低资本制,资本实缴制,分期缴纳制等等。

法定资本制在公司成立后的一套规则包括:股利分配、股份回购的限制,欺诈转让、抽逃出资的撤销权、衡平居次原则(深石原则)等等。

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由于不同的社会环境和不同的信用基础,在制定法律的过程中,立法者有不同的考量,因而会有意识地偏重某一方面的规制,或者侧重对公司设立过程中股东财产行为的规制,或者对侧重公司成立后公司财产行为的规制,或者对两者同事侧重。无论是哪一种规则体系,他们共同的目的就是保护债权人,他们的规制路劲不外乎股东和公司之间的财产流转限制,都是为了确保公司有从事营利活动的物质保障,都属于法定资本制的规制范畴。

在这个体系下,法定资本制的规制目标主要是最低资本,资本实缴以及公司成立后的公司资产向股东的流转。这三类事项之间关系紧密,相辅相成,在立法过程中对这三类事项的规定也是缺一不可。最低资本是法定资本制体系中最引人注目的一环,它像是法定资本制的外衣,因此常常被人误解为法定资本制的另一个代名词。

而事实上,法定资本制的本质是通过资本维持保护债权人的利益,最低资本制只是为了给资本维持中所需要维持的资本提供了一种获取途径。

有的国建没有最低资本的限制,但同样限制了公司资本向股东回流,这也在一定程度上体现了法定资本制的特点。所以,无论是最低资本的规定还是资本维持的规定,都是法定资本制体系中的内容,都是法定资本制的体现,区别只在于事前或者事后,作用时间的不同。

既然法定资本制是一个多元复杂的规范系统,就不可能单单依靠公司法就将它规定完全。确实,如果要事无巨细的考察法定资本制,免不了要涉及会计法、破产法以及其他相关法律法规中的内容,才能纵览一个完整的法定资本制的体系。

同理,如果要改编法定资本制,并不是单单废除了最低资本要求就足够了的,也并不是单单在公司法内部操刀就能够解决问题的。法定资本制内部是一个牵一发而动全身的紧密体系,对其中某一事项的变革必定要依靠对其他相关部分的修改完善来得以保障,如果仅仅对某一部分规则进行改革而不对其他相关的规则进行体系性的整改,最终只会降低市场的安全系数,既不能保护债权人了利益,最终也必然损害股东的利益。

而我国就是犯了这样的错误。因为对法定资本制体系认识不清,在各种社会体制不健全的情况下盲目急躁地废除了最低资本制,且没有对法定资本制体系中的其他部分进行完善,最终效果令人忧心。

我国法定资本制屡屡遭到攻讦,而攻讦对象往往集中在最低资本制。批评者声讨最低资本制不但没有起到保护债权人的作用,而且限制了我国资本市场的发展,抑制了经济增长。然而事实上,任何制度都不能保证债权人的利益得到充分保障,法定资本制却有保护债权人利益的目的和功能,但这种功能却被我们过分扩大,盲目期待。

从本质上来说,经济市场的行为本身就是一种风险行为,法律的规范只能竟可能减少这种风险,竟可能披露这些风险,法定资本制的功能就在于减少和披露债务人的违约风险。但无论是资本制度还是信息披露制度,甚至连强有力的担保制度也不能保证债权人得到充足的清偿。

因为无论保证的多少财产,债务人一旦破产,所有财产都有灭失的可能。所以任何情况下都不能期待法定资本制能够彻底保障债权人的利益,在这个方面对法定资本制的攻讦是缺乏理性的。

同时,法律规定的功能不仅仅表现在对纠纷的解决上,也体现在对纠纷发生的预防方面。法定资本制通过资本维持的路径本身就能够在一定程度上规避违法行为,有一定强制资本的保障,欺诈债权人的行为在很大范围内被规避,是以从公司设立伊始就保障债权人的利益免受损害。

至于法定资本制是否限制了资本市场的繁荣,阻碍的资本流通等问题,留待以后详细讨论。

综上,法定资本制并不像流行观点那样,仅仅是对公司设立前最低资本的强制要求,它是一个通过规范资本在股东和公司之间流通的一系列制度措施以达到保护债权人目的的多元复杂的规范系统。

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