【监事会工作报告】2017年监事会工作报告

2020-05-05 - 监事会

2017年,广东红墙新材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的精神,依法独立行使职权,认真履行监督职责,维护了公司及股东的整体利益。现就 2017年度监事会工作情况报告如下:

监事会工作报告

一、报告期内监事会的工作情况

2017年公司监事会共召开了12次会议,具体情况如下:

1、2017年1月3日,公司召开了第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于监事会换届选举的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》;

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2、2017年1月20日,公司第三届监事会第一次会议在惠州市康帝国际酒店四楼综合会议室召开,审议通过了《关于选举监事会主席的议案》;

3、2017年2月24日,公司召开了第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》;

4、2017年3月30日,公司召开了第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2016年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017年度财务预算报告>的议案》、《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>的议案》、《关于<2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》;

5、2017年4月27日,公司召开了第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司2017年第一季度报告及其正文的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于公司向民生银行申请授信和对子公司提供担保的议案》、《关于对外提供财务资助的议案》;

6、2017年5月21日,公司召开了第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》;

7、2017年6月20日,公司召开了第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》;

8、2017年7月11日,公司召开了第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》;

9、2017年8月23日,公司召开了第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于<2017 年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于的议案》、《关于会计政策变更的议案》;

10、2017年10月27日,公司召开了第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于<2017年第三季度报告全文及正文>的议案》;

11、2017年11月24日,公司召开了第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》、《关于终止部分募投项目的议案》;

12、2017年12月1日,公司召开了第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于对参股公司提供财务资助的议案》、《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》。

二、监事会的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内,公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作,对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会决策程序严格遵循相关法律法规和规章制度的要求,决策程序合法有效,且严格、高效执行股东大会的各项决议,运作规范;公司根据实际情况和监管部门的要求不断完善内部控制制度并遵照执行;公司董事、高级管理人员均能够恪尽职守并遵守其承诺,忠实、勤勉地履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利,致力于公司的经营及发展,没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内,监事会对公司财务运作情况进行有效的检查、监督。监事会认为:本年度公司财务制度健全,各项费用提取合理。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报告进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定,真实地反映了公司2017年度的经营成果和现金流量。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司募集资金使用情况

公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督,监事会认为:公司董事会出具的《关于募集资金2017年度实际存放与使用情况的专项报告》符合证监会、深交所等相关规则、格式指引的规定,如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

4、审核公司内部控制情况

公司已经建立了健全的内部控制体系,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,内部控制机制完整、合理、有效,且各项制度能够得到有效执行;公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行。

5、收购、出售资产情况

报告期内,公司与朱华雄先生签订了《股权购买协议》,以175.874591万元将其所持有的湖北苏博新材料有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司及武汉苏博新型建材有限公司各5%股权转让给公司;公司与魏运权先生签订了《股权购买协议》,以1,000万元将其所持有的湖北恒利建材科技有限公司20%股权转让给公司。公司收购事项遵循客观、公平、公允的原则,不存在利益倾斜,不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。

6、公司关联交易情况

报告期内,公司与公司实际控制人刘连军先生、广东省科技创业投资有限公司(以下简称“广东科创”)、横琴粤科母基金投资管理中心(有限合伙)(以下简称“横琴母基金”)、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司(以下简称“松山湖母基金”)、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司(以下简称“江门母基金”)共同设立投资基金——江门市粤科红墙创业投资合伙企业(有限合伙)。

其中横琴母基金作为基金的普通合伙人拟认缴出资200万元;松山湖母基金作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,600万元;刘连军先生作为基金的有限合伙人拟认缴出资6,400万元;红墙投资作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,800万元;江门母基金作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,000万元;广东科创作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,000万元。

报告期内,公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,交易价格公平、合理,未发现有损害公司利益的情况。

7、对外担保及股权、资产置换情况

报告期内,因公司下属子公司经营发展需要,公司为下属子公司提供连带责任担保,担保事项均按照《股票上市规则》、公司《章程》等规范性文件履行了审批和信息披露义务。报告期内公司不存在合并报表以外的担保及违规对外担保事项。

8、股东大会决议执行情况的独立意见

报告期内,公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,监事会认为:公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,依法对董事会、高级管理人员进行监督,按照现代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水准。

同时,监事会将继续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席公司董事会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益;监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式,不断加强对企业的监督检查,防范经营风险,进一步维护公司和股东的利益。

三、监事会2018年度工作计划

2018年,公司监事会将不断强化自身建设,持续学习相关政策法规及专业知识,提升履职水平。与此同时,监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规章制度,认真履行监督职责,促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展,切实维护公司及广大股东的合法权益。

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