【股东会表决方式】疫情冲击临时股东会被迫取消 芯片龙头兆新股份董事会集体下课暂缓表决

2020-05-05 - 股东会

原本计划罢免董事的股东会,因为疫情而被取消,这使得兆新股份的未来显得更加扑朔迷离。

3月10日晚,兆新股份(002256.SZ)发布公告,公司第五届董事会第二十二次会议以 5 票同意,0 票反对,2 票弃权审议通过了《关于同意股东提请增加 2020 年第一次临时股东大会临时提案的议案》。

股东会表决方式

股东临时的提案来自深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称汇通正源),它提议增加以下临时议案至公司 2020 年第一次临时股东大会进行审议:

1、《关于罢免张文先生公司之第五届董事会董事及董事长职务的临时议案》; 2、《关于罢免翟建峰先生之公司第五届董事会董事及副董事长职务的临时议

案》;3、《关于罢免杨钦湖先生之公司第五届董事会董事职务的临时议案》; 4、《关于罢免陈实先生之公司第五届董事会董事职务的临时议案》; 5、《关于罢免李长霞女士之公司第五届董事会独立董事职务的临时议案》; 6、《关于罢免王丛先生之公司第五届董事会独立董事职务的临时议案》。

该次董事会的两张弃权票分别来自董事陈实和肖土盛,陈实的弃权理由是“本届董事会成员尽职尽责,罢免全体董事不利于公司发展,故弃权”,肖土盛的弃权理由是“公司董事会换届以来恪尽职守,努力解决历史遗留问题及改善公司经营状况,罢免全体董事不利于公司治理结构的稳定性,可能对公司的正常生产经营造成负面影响。故本人就上述议案投弃权票。 ”

与此同时,兆新股份的该次会议以 5 票同意,0 票反对,2 票弃权审议通过了《关于取消召开公司2020 年第一次临时股东大会的议案》。值得注意的是,该次临时股份大会是此前汇通正源和中融国际信托有限公司(下称中融信托)联合提请董事会审议召开的。

两张弃权票依旧来自董事陈实和肖土盛,陈实的弃权理由是“取消召开 2020 年第一次临时股东大会审议的事项与本人存在关联关系,故弃权”,肖土盛的弃权理由也差不多,是“拟取消召开的公司临时股东大会审议的事项与本人存在关联。故本人就上述议案投弃权票。”

提及汇通正源要求罢免兆新股份董事的事情,在2019年末就已经开始。

在2019年11月29日,汇通正源以邮件和直接送达形式向兆新股份提交了《关于向深圳市兆新能源股份有限公司增加 2019 年第五次临时股东大会临时议案的函》 ,其提议增加《关于罢免张文之公司董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免翟建峰之公司副董事长和董事职务的临时议案》、《关于罢免杨钦湖之公司董事职务的临时议案》、《关于重新调整部分董事薪酬标准的临时议案》。

但是,兆新股份2019年11月30日召开的董事会否决了将上述四项临时议案提交至公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

此后,为了让自己的议案能在兆新股份的股东大会上审议,汇通正源就联合了中融信托。

2020年1月21日晚,兆新股份发布公告,公司股东汇通正源和中融信托以电子邮件形式发来的《关于提请深圳市兆新能源股份有限公司董事会召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》 ,股东大会的议案就两项,一是《关于罢免肖土盛先生之公司第五届董事会独立董事职务的议案》,二是《关于罢免黄浩先生之公司第五届监事会监事职务的议案》。

当时,兆新股份的董事会审议上述两个议案的时候,这两个议案都是以4票同意、2 票反对和1 票弃权的方式通过的。其中,投反对票的就是董事陈实、肖土盛,反对的理由是“独立董事和监事已依据相关法律法规履职,相关情况上市公司也已充分披露,独立董事和监事不存在因为前述罢免事宜而未尽职情况。本次提议事项与事实不符,反对将该议案其提交股东大会。”

由于兆新股份的董事会在当时同意了汇通正源与中融信托要求召开的2020年第一次临时股东大会,因此市场都在等待3月20日的股东大会决议结果。

但没有想到的是,2020年3月9日,汇通正源又突然向兆新股份董事会提请在2020年第一次临时股东大会上临时增加议案,议案的要求是兆新股份的全体董事“集体下课”,并要求在临时股东大会上审议,这对兆新股份现有的董事会成员是极具挑战性的。

根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定:“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”。截至目前,汇通正源持有12142.7844 万股兆新股份,占公司总股本的 6.45%。3月9日又是在3月20日股东大会召开的10日之前,因此汇通正源的提案资格和提案程序符合有关规定。

但是汇通正源并没有董事会的席位,因此兆新股份的董事会3月10日审议通过了《关于取消召开公司2020 年第一次临时股东大会的议案》,理由是“因受新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响,为减少人员流动、聚集,防止疫情传播,结合公司实际情况,经谨慎考虑,取消原定于 2020 年 3 月 20 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会。 ”

希望在股东大会上审议罢免兆新股份董事们的汇通正源,可能没有想到兆新股份的董事会取消了临时股东大会。

对于汇通正源来说,其提议的罢免董事议案,只能等待下一次股东大会了。

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