关联公司担保 嘉宝新主关联公司谋大额担保 国资背景董事投弃权票

2018-05-14 - 关联公司

今年4月光大集团正式入主嘉宝集团(19.780, 0.95, 5.05%)(600622),成为上市公司新的实际控制人。随后,今年5月,光大控股首席执行官陈爽当选为嘉宝集团董事长,嘉宝集团原实控人上海市嘉定区国资委旗下公司嘉定建业及其一致行动人嘉定伟业退居为公司第二大股东。

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然而,10月8日晚间,在一笔由嘉宝集团控股子公司为关联公司提供贷款担保的议案审核中,有着嘉定区国资背景的审计委员会委员龚侃侃投出弃权票。

入主后提出关联担保

嘉宝集团10月8日晚间披露,公司控股子公司光控安石(北京)投资管理有限公司(以下简称"光控安石")拟为旗下关联公司EBA Investments (YiYue) Limited(以下简称"YiYue")的一笔银行借款提供担保。作为抵押品的11.3 亿元的定期存单,则来着上市公司嘉宝集团提供的资金,嘉宝集团将按年利率7.354%的标准向光控安石收取资金占用费。

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按照公告披露,YiYue成立于2017年6月9日,目前尚未开展实质运营,此次YiYue拟向银行申请10.19亿元人民币等值美元借款,期限不超过3年。截至2017年6月30日,YiYue净资产为人民币0万元,总资产为人民币0 万元,尚未产生营业收入和利润。

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公告称,YiYue 未来拟对不动产进行包括但不限于升级、改造、开发、运营等经营管理,以提升租金收入、实现资产的增值保值。

股权关系显示,YiYue为光控安石担任普通合伙人(以下称"GP")的有限合伙企业的全资子公司,嘉宝集团董事潘颖曾于12个月内担任上述有限合伙企业的委派代表,故本次交易构成了关联交易。光控安石由光大安石(北京)房地产投资顾问有限公司(以下简称光大安石)100%持股。

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光大安石是光大控股通过资产注入入主嘉宝集团的重要标的,是光大控股(00165 HK)旗下唯一的房地产资产管理平台。

2015年,嘉宝集团启动20亿元定增募资,定增对象中的光控安宇、上海安霞均系光大控股下属的投资主体,光大控股以战略投资者的身份正式进入嘉宝集团。去年7月,光大控股通过旗下控股的北京光安阳光投资中心(有限合伙)(简称"北京光安")增持嘉宝集团,正式成为上市公司第一大股东。

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去年11月,光大集团启动资产注入。嘉宝集团出资15.44亿元,受让光大安石、光大安石(北京)资产管理有限公司(以下简称安石资管)各51%股权。今年4月,随着嘉宝集团董事会及监事会换届,其中4名董事由光大控股通过下属企业提名,正式确定公司实控人由上海市嘉定区国资委,变更为光大集团,最终控制人变更为中央汇金。公司拟将证券简称改为"光大嘉宝"。

光大控股入主后,嘉宝集团的业绩表现出色。嘉宝集团2017年半年报显示,公司实现营业收入11.82亿元,同比增长0.25%;净利润为2.71亿元,同比增长103.28%。

方正证券认为,嘉宝集团业绩增长主要是房地产结算毛利率与上年同期相比较高,同时报告期光大安石平台纳入公司合并报表范围,光大安石和安石资管累计为公司贡献净利润0.48亿元。

嘉定国资背景董事弃权

为一家尚未正式营运的关联公司的大额借款提供担保,嘉宝集团能获得年利率7.354%的资金占用费。

在这起担保中,作为担保条件,嘉宝集团合并持有51%权益的子公司光控安石将以人民币11.3亿元的定期存单作为质押,或者提供连带责任担保等其他担保方式。担保范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损失赔偿金和质权人实现债权和质权的费用,保证期限至上述债权合同项下债务履行期限届满2年。YiYue承诺,以未来运营的资产为本次交易提供反担保。

但在对这笔银行借款担保进行审核时,董事会意见出现分歧。

3名独立董事就这次担保事前审核认为,这次关联担保事项有利于扩大公司控股子公司光控安石的资产管理规模,进一步提高光大安石营业收入,符合公司和全体股东的利益。从风险控制来说,光控安石作为持有YiYue100%权益的股东上海光芝、上海光昭的普通合伙人,在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行管控,保障其偿债能力,且YiYue 亦承诺以未来运营的资产为该笔交易作为反担保,本次关联担保风险较小。

嘉宝集团董事会审计委员会审议时却出现分歧。审计委员会3名委员中,张晓岚、陈乃蔚同意担保议案,但另一委员龚侃侃认为光控安石到期归还公司借款具有不确定性,从而对上述议案发表了弃权的审核意见。

据了解,龚侃侃目前除任职嘉宝集团董事外,还是上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司董事长,总经理,党委副书记。目前该笔关联担保交易仍需股东大会审议,最终结果值得关注。

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