人民币基金常见架构 人民币基金如何投资VIE架构?

2019-03-17 - 人民币基金

互联网企业搭建VIE架构,以引进美元投资,未来实现境外上市,可以说是中国特殊的产业政策限制造成的。境内上市门槛高、等待时间长对于互联网企业来说是难以克服的,而境外资本市场对互联网企业估值较高、美元基金对互联网概念的认可,使得互联网企业更容易获得美元基金的青睐。但如今越来越多的人民币基金也表现出投资互联网企业的热情,如何在既有的VIE架构下实现投资就成为一个普遍性问题。

人民币基金常见架构

实践中,以下路径可供参考:

人民币基金设立境外SPV或由SPV借入美元资金

这是投资VIE架构最为合规的方式。在这种模式下,境内人民币基金设立境外SPV并取得商委、发改委(视情况所需)和外管局的审批与核准,由SPV将美金投入到VIE架构中的境外公司暨开曼公司。美金的来源可以是人民币基金换汇所得,或者在境外借入美元资金。

人民币基金常见架构

境内先付, 境外后付

事实上,人民币基金取得境外投资核准的程序很复杂且时间很长(目前额度达500万美元以上需银行陪同申请人到外管局进行面谈,面谈需要排队,需要几个月的时间,面谈的结果也难以预测和控制),同时因其境外无资产,也难以借入美元资金,因此需要设计一个结构允许人民币基金先以人民币资金“占好投资位置”。

人民币基金常见架构

如可以采用“境内先付,境外后付”的方式:人民币基金先在境内以定金或者可转换借款的形式将资金提供给VIE架构的境内运营公司,境外同时持股(以代持方式)或者持有认股权证;在人民币基金完成境外投资核准程序时由境内运营公司将资金返还给人民币基金,由人民币基金将投资款汇出,由代持人或境外SPV支付给开曼公司,完成支付义务或行权而成为开曼公司股东。

人民币基金常见架构

境内付, 境外不付

实践中,还存在“境内付,境外不付”的投资方式,具体为:人民币基金境内将投资款支付给境内运营公司,同时境外以象征性价格持股。这种方式解决了公司急需拿到投资款的问题,但主要存在两方面的缺陷:人民币基金境外持股成本低,未来退出时税基很高,同时也存在被认定为规避外汇管制与套汇的风险。

近来,随市场情况尤其是近期人民币贬值,政府对于人民币出境的政策日趋缩紧。人民币基金及其他机构投资人“出海”越发困难,但并非是一条无法逾越的鸿沟。以上提供了几个可行或实践中存在的方案,需结合项目具体情况予以调整。

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需要注意的事,该种方式由于人民币基金两头都不实际持有股权,实质上公司的违约成本很低。如果公司发展的非常迅速,而境外投资核准程序又迟迟不能获得,极端情况下公司可以还款,人民币基金很难在境内或境外主张权益。因此,在该结构投资过程中,quot;境内借款协议quot;以及quot;境外股东协议quot;将显得十分重要,需要特别注意以下内容:1、境内借款协议为保证投资人的权利。

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