【董事会职权】落实董事会职权需“三个到位”

2020-04-15 - 董事会

党的十九大提出:国企改革的目标是“培育具有全球竞争力的世界一流企业”。“一流的公司必须有一流的董事会”。落实董事会职权,首先要明确职权内容与董事会治理定位相对应,不同市场定位的公司应有不同的董事会职权制度,而不能“千人一面”,以一个模本套用全部董事会。准确界定试点企业董事会在公司治理中的定位,是落实董事会职权的前提条件,前提条件的成就则取决于两个关键要素:

董事会职权

第一个要素是政府对国企的放权意愿。国有企业历来是政府推动经济建设和实现行政绩效的主阵地。2003年后,各级政府代表人民履行出资人职责,在“管人管事管资产”的国资管理体制下,对国有企业的“统管一切”和“计划思维”依然相当浓厚,特别是地方政府承担促进地区经济发展、改善公共服务、维持社会稳定等公共管理任务,习惯于依靠国有企业的经营活动去实施行政目标,这是国企董事会职权偏离公司治理定位的主要原因。

董事会职权

地方政府在满足政治考核和晋升目标的驱动下,通过干预国企董事会投资决策,拉动地区GDP的增长。

尽管经过历次改革和试点实践,但政府对国企决策和人事任免的影响力和控制权并未真正削弱,政府缺乏对国企放权的意愿,董事会职权落实就难免成为“镜花水月”。

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第二个要素是国企的“分类治理”。按照国有资本功能性质与市场竞争特性,央企被分为商业类(包括商业二类)与公益类,地方国企也有分为竞争类、功能类与公共服务类等;从国有资本授权经营角度,国企还可分为政府或出资人机构授权经营和非授权经营类;从国有资本多层次角度,又可分为集团母公司,以及母公司出资,按战略管控、运行管理和财务投资等分层治理定位的子公司。

不同类别公司的治理定位,使得董事会职权既有共性化的治理规范,也有个性化分类治理的需求(即在《公司法》规范基础上作相应的增加或限制)。

所以,应按照“谁出资、谁分类、谁定位”的原则,以《公司法》和国企改革相关文件为依据,“以管资本为主”转变职能,清晰出资人与董事会的权责边界,按照董事会在公司治理中的职能定位,“一司一策”,以权责清单明示下放董事会行使的部分股东职权,在章程中明确董事会职权内容,增强董事会职权组合的针对性和实用性。

二、董事会职权落实的“履职能力”

《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》明确,将把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项权力授予企业董事会。董事会职权的落实,既取决于职权制度设计的治理定位,更取决于董事会成员具有与职权定位相应的履职能力。董事会作为独立市场主体的决策机构发挥治理功能,董事会及其成员至少应具备以下6项履职能力:

一是发展战略的定盘能力。董事会对企业战略发展方向、发展速度与质量、发展点及发展能力进行规划与策划,需要董事具有战略思维能力,以科学发展观为指导,独立回答企业中长期发展“干什么?”“靠什么?”“怎么干?”等基本问题,具备“运筹于帷幄之中、决胜于千里之外”的智慧与决策定力。

二是投资融资的决断能力。企业融投资决策,是企业在保持持续经营能力、合理资产负债结构情况下,持续获取长期优质资本,优化资源配置,保持高质量、高效率发展的关键。需要董事在投融资活动中,具有“保、断、增”的决断能力。

“保”是在价值链调整重组中突出主业,确定哪些环节需要继续保持;“断”是对低效无效资产、占用资源却低产出环节,当断则断;“增”是聚焦新技术、新产品、新产业和新的增长点,推进供给侧结构性改革在企业落地。

三是商业模式的创新能力。董事会创新商业模式是改变企业价值创造的基本逻辑,提升顾客价值和企业竞争力的活动。董事要具备识别与运用市场规律和企业发展规律的远见卓识,娴熟运用组织职能调整、基本制度和关键业务流程优化重组,创设具有本企业独特竞争优势的“独门绝技”,增强核心竞争力。

四是经营过程的管控能力。战略任务按年度经营目标方式,实施全面预算管理,以商业计划书、经营目标任务书等方式,逐级分解落实到实施单元,实现充分、规范、有序的授权放权和行权;以高管岗位绩效契约逐级落实经营责任,定期展开绩效对话与过程指导;以完善市场化经营机制为抓手,扎扎实实深化内部三项制度改革,夯实企业经营基础;以年度战略审计为推手,滚动实施战略规划。

五是选人用人的激励能力。国企高管取消行政级别,由董事会选聘与任用,全面推行经理层成员任期制和契约化管理,有条件的实行职业经理人制度。从制度变革、环境营造、正向激励和人才培育等方面,加快建设国有企业家队伍。董事会制定企业工资总额管理办法、决定工资分配,实行市场化差异化薪酬。董事要具有选人识人、绩效管理、业绩评价和分配激励等履职能力,充分调动广大员工的积极性和创造性,持续激发企业内生动力和发展潜力。

六是重大风险的防范能力。董事会构建全面风险防范体系,董事要具备对各类风险“辨识于青萍之末,防患于未然之际”的能力,通过识别、管控和移转各类风险和转危为机,保障企业经营目标的顺利实现。

三、董事会职权落实的“保障措施”

董事会职权能“放得下、接得住、用的好”,还需要在分权制衡的公司治理基础上,得到两个方面的支撑和保障。一个是在落实董事会职权中,同步做实监事会制度。在全面深化改革的新形势下,出资人以“管资本”为主,董事会作为独立市场主体的决策机构,权实责重,更需要监事会代表股东,对董事和高管的职权行为实施同步监督,检查公司财务、查错针砭、建言献策、促进管理,从履行股东监督职权的角度,为董事会准确行使职权“保驾护航”。

另一个支撑和保障是同步加强国企党的领导。国有企业党委(党组)“把方向、管大局、保落实”,在落实董事会职权制度中突出两个重点:重点之一是坚持党管干部原则,与董事会依法选择经营管理者、行使选人用人权相结合,更加注重让市场来发现、培养和锤炼企业家;重点之二是以“双向进入、交叉任职”方式完善国企领导体制,企业党委按照治理规则参与企业重大事项决策,确保董事会职权制度的全面落实。

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