【股东会的职权】中国公司之公司内部股东会的职权及如何行使

2020-05-05 - 股东会

随着内地经济的不断发展,极大的活跃了商品市场,大量居民投身商海,成立属于自己的公司,以期获得更美好的未来。经过一段时间的发展,新成立的公司也逐步进入并购和扩张的阶段,而随着新资源和资金的进入,也引入了新的股东,在这样的情况下,股东会制度的建立也成为企业发展的必经之路。

股东会的职权

股东会作为一家公司的权利机构,其权利享有法律的保护。今天,通惠管理顾问就为大家介绍,在中国公司中,股东会拥有哪些职权,以及其职权如何行使。

依照相关规定,股东会职权的行使,以通过股东会作出的决议进行表现。而股东会决议是股东通过投票作出的决定,必须经过持有股份多数的股东的同意才能形成。股东会的决议分为普通决议和特别决议。

股东会的职权

1、普通决议:是指在股东会议上以出席会议的股东所持表决权的过半数通过的决议;

2、特别决议:是指在股东会议上以出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的决议。

而各个国家的公司法对普通决议的事项通常不做规定。而对特别决议的事项作出列举式的规定,也就是说,除了列举的特别事项之外,其他事项均属于普通决议的事项。对于不同的公司组织形式,如有限责任公司和股份有限责任公司,普通决议和特别决议有着不同的要求:

1、有限责任公司股东会决议

中国《公司法》第43条第2款规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”通过特别决议的事项是强制性的规定。

在中国《公司法》中,对于普通决议的规定是任意性规范,第42条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”股东会在通过普通决议上,公司章程规定具有优先于法律适用的效力。有限责任公司章程可以规定“一人一票”通过决议,而股份有限公司必须按照“一股一票”的原则通过决议。

2、股份有限公司股东会决议

中国《公司法》对股份有限公司股东会的决议的规定与有限责任公司股东会决议基本相同,区别在于:对于特别决议事项进行列举规定:增加或者减少注册资本;公司合并、分立、解散;修改公司章程;变更公司形式等,有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的;发行公司债券;回购本公司的股票;公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人,订立将公司全部或者重要业务的管理,交予该人负责的合同;公司章程规定和股东大会,以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

并且,公司章程不能提高普通决议或者特别决议生效的法定条件。特别做出这一规定的原因,是假设公司章程规定了比公司法更为严格的条件,无论针对普通决议还是特别决议,可视为赋予少数股东否决权,这不仅是对大股东不公平,而且也是对股份平等和股份多数决原则的违背,还可能使股东大会难以形成有效决议,出现公司僵局,从而影响效率,最终损害公司和全体股东的利益。

但需要注意的是,股东大会可以根据公司的情况,放宽特别决议事项的范围,并应当在公司章程中作出列举,公司章程中没有列举的事项,应当按照普通决议的条件和程序来作出决议。

由此可见,股东会的职权及行使方式,均在《公司法》中有相应体现,并且与公司章程相互补充,以形成公司股东会完整的权利范围。如果您对中国公司注册及维护有任何问题,欢迎您与我们联系,通惠管理顾问必将竭诚为您服务。通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年。

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