原始股权融资 许诺高回报兜售原始股“妖股” 中国鼎益丰资本局

2019-06-24 - 原始股

3月11日,香港恒生指数公司公告称,于3月15日收市后从恒生指数系列中剔除中国鼎益丰(00612.HK)。

此前的3月8日,香港联合交易所接到香港证监会指令,责令中国鼎益丰停牌,停牌前中国鼎益股价23.1港元/股。

2017年以来,主营投资业务的中国鼎益丰股价上涨了3658.88%,市值一度高达350亿港元。与股价大涨不符的是,中国鼎益丰业绩长年亏损,直到2018年才扭亏为盈。

原始股权融资 许诺高回报兜售原始股“妖股” 中国鼎益丰资本局
原始股权融资 许诺高回报兜售原始股“妖股” 中国鼎益丰资本局

这家港股上市公司背后,是一个被包装成所谓的“高科技、投行、健康、文化旅游、黄金”的总资产上千亿元的跨国集团,但实际上实业投资极少。实际控制人道号“万明子”的隋广义,通过“禅易投资法”吸引了众多虔诚的信徒,向投资者以高额回报兜售鼎益丰集团旗下公司的原始股股权,再以吸收来的资金用于投资股票市场。

原始股权融资 许诺高回报兜售原始股“妖股” 中国鼎益丰资本局
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此时突然被停牌的港股中国鼎益丰,无疑将影响着鼎益丰集团的资金流动性,或将成为第一张倒下的多米诺骨牌。

《中国经营报》记者独家从鼎益丰集团内部获悉,鼎益丰停牌之后,已经有多名投资者以不惜支付10%的高额违约金,设法从此前的投资中抽身。

原始股权融资 许诺高回报兜售原始股“妖股” 中国鼎益丰资本局
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复牌时间不确定

与自愿停牌不同,被依此条款勒令停牌的港股公司极少,在复牌时需要得到香港证监会的批准,停牌时间短则几个月、多则数年。

“我相信监管部门已经通过调查,掌握了中国鼎益丰在证券市场的违法问题。”3月13日,中国鼎益丰原股东范伟勇告诉记者,此前他已经将中国鼎益丰及董事局主席隋广义涉嫌操纵股价、违法占用上市公司资金等问题向香港证监会、香港联合交易所、香港廉政公署进行了举报,详实的证据材料也早已提交,近期香港方面也就相关问题对其进行了确认,但由于要遵守相关保密责任,具体细节他还不方便透露。

原始股权融资 许诺高回报兜售原始股“妖股” 中国鼎益丰资本局

根据披露,香港证监会要求中国鼎益丰的停牌原因涉及香港证券及期货条例第8.1条,其内容包括“股份的公开文件出现虚假、不完整或具误导性的资料,为维持一个有秩序和公平的市场是有需要或合宜,以及为维护投资大众的利益或公众利益,均可叫停买卖。”

与自愿停牌不同,被依此条款勒令停牌的港股公司极少,在复牌时需要得到香港证监会的批准,停牌时间短则几个月、多则数年。在此之前,汉能薄膜发电(00566.HK)、辉山乳业(06863.HK)、齐峰国际(01228.HK)、桑德国际(00967.HK)都因此被叫停,至今未能复牌。

中国鼎益丰的股价上涨始于2017年6月,此时中国鼎益丰进行了一次股权配售,20人参与认购,平均出资330万港元。而就在2017年7月,该公司获得了香港证监会发布执行的《证券及期货条例》第9类受规管业务资格牌照,可以直接参与境外投资以及管理海外投资者的资金。此后,中国鼎益丰股价由0.7港元/股上涨至2017年12月最高的9.49港元/股。

2018年9月,中国鼎益丰又进行了一次配售股权,股价继续上涨至11月最高的28.35港元/股。

由于成交额、市值和流通性达标,2017年11月15日,中国鼎益丰获纳入MSCI香港小型股指数成份股。2018年11月30日,又被纳入MSCI明晟中国中大型指数成份股,当天中国鼎益丰成交量资金高达15.258亿港元。

2018年2月25日,中国鼎益丰曾“欣然”宣布,获准纳入恒生综合大中型股指数,原本应在3月11日正式生效。这也意味着,纳入该指数后,港股通投资者可参与该股买卖。

在停牌之后,3月13日大成基金下调了中国鼎益丰的估值,对其采用固定价格0.0001港元进行估值,而非当日收盘价格。

此次中国鼎益丰停牌,也套牢了此前被动买入的指数基金。数据显示,2018年11月30日,中国鼎益丰被纳入MSCI明晟中国中大型指数成份股当天,成交量资金超过15亿港元。

“禅易投资法”失灵

隋广义一贯的操作思路都是买入价格非常低廉的股票,目标是进入公司董事会。

鼎益丰集团在对外宣传时称,企业涵盖了投行、文化、高科技、健康、黄金和旅游六大板块,产业规模1000亿元以上,是一家总部位于深圳,分公司横跨中国香港、新加坡、美国的大型跨国综合集团。

投行业务主要是港股上市公司中国鼎益丰。而其余板块的主要资产有禅道商学院、望中国杂志社、深圳市丰源芯科技产业控股有限公司、深圳市财易通智金互联网股份有限公司和长白山历史文化园。这些资产的真实盈利数据尚不得知,但是中国鼎益丰近年来的业绩表现并不如预期。

中国鼎益丰实际控制人隋广义声称,其从2000年起,经过潜心研究与修习,把东方哲学和西方价值投资法相结合,创造了独特的东方价值投资学——“禅易投资法”。

记者翻阅2月28日中国鼎益丰公布的年报数据显示,中国鼎益丰在2018年投资的上市证券包括了香港上市的中国智能集团、中华煤气、香港交易及结算所有限公司、腾讯控股,以及国内上市的彩虹股份。其中,中国智能集团的持股数和市值最多,占到了中国鼎益丰总资产的21.68%。

一位知情人士告诉记者,除了香港交易及结算所、腾讯这样的优质股外,隋广义一贯的操作思路都是买入价格非常低廉的股票,目标是进入公司董事会。

记者通过计算后发现,中国鼎益丰在中国智能集团、中华煤气、香港交易及结算所有限公司、腾讯控股四只港股的每股持股成本分别为0.164港元、16.06港元、225.85港元和298.93港元。2018年,这四只股票的总收益为1.455亿港元。

中国鼎益丰是在2017年开始重仓彩虹股份。现在,中国鼎益丰在彩虹股份持股成本约为10元/股,2018年亏损937.57港元。

而在2017年,中国鼎益丰持有的志道国际、天马轴承、融捷股份均录得亏损,仅彩虹股份盈利1.64万港元。

虽然隋广义声称在2018年市场低迷时抛出了大量股份,以显示其高明的投资技术。但是记者注意到2018年中国鼎益丰对天马轴承、融捷股份都是割肉离场。2018年,中国鼎益丰继续对彩虹股份加仓161万股,使其原来的持股成本由8.59元推高至10元,并且进一步加大了亏损。

在中国鼎益丰停牌之后,彩虹股份在3月8日下跌了7.59%,其重仓的中国智能集团在当天暴跌43.75%,并在随后一个交易日盘中一度跌幅超过50%,最终收跌22.22%。

除了证券市场外,鼎益丰所谓的“禅易投资法”在基金市场似乎也未见效。中国基金业协会上能查到其成立的只有“鼎益丰天河1号私募证券投资基金”。成立于2016年8月10日,规模3000万元。从其业绩表现上看,成立以来跑输泸深300指数,也跑输同类股票策略指数基金。

兜售原始股权实为债权

此前鼎益丰集团还通过这种方式,通过出售鼎益丰集团、财易通、天鼎集团等原始股权进行过筹资。

3月11日,一位鼎益丰销售人员发给记者的产品简介显示,目前对外销售“深圳市丰源芯科技产业控股有限公司”的原始股权,保证三年内上市。每股6元,30万元起投,每个月收益2.5%,即年化收益率30%,投资时间为两年半。

实际上,“丰源芯”投资越早的一批投资者的收益越高,有投资者的约定收益高达36%。

但是,丰源芯的真实经营情况则十分隐蔽。此前有媒体曾报道称,丰源芯的办公室和深圳鼎益丰集团在同一写字楼中,销售人员会带领客户在丰源芯办公室门口参观,办公室大门会在客户走后紧闭,里面无一人办公。

不仅如此,投资者的名字也不能显示在股东名册中,而是在合同中约定由鼎益丰集团代持。这种看似是“原始股权”的投资,实际上投资者签署的是一个借款合同而非股权合同,是一种约定了到期后由集团回购股权的债权。

中基协2017年曾对“明股实债”进行定义:投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩,不是根据企业的投资收益或亏损进行分配,而是向投资者提供保本保收益承诺,根据约定定期向投资者支付固定收益,并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式。

当记者问及“丰源芯”的募资规模,一位销售人员告诉记者说“目标是100亿”。实际上,此前鼎益丰集团还通过这种方式,通过出售鼎益丰集团、财易通、天鼎集团等原始股权进行过筹资。

盈科(广州)律师事务所资深金融律师潘卫平告诉记者,鼎益丰这种兜售原始股股权、通过集团代持的方式,不仅避开了《证券法》中要求非公开发行不得超过200人的规定,也存在收益主张不被支持、难以顺利退出、回购不能等风险。

动辄30%的固定收益,盈利模式却又虚无缥缈。在这场高收益的游戏中,鼎益丰的投资者们都不认为自己会是最后一棒。

然而,在中国鼎益丰停牌之后,鼎益丰的投资者的不安情绪亦开始蔓延。记者获悉,最近一周以来,已经有投资者支付10%的违约金,设法从此前的投资中抽身。而在客户群中,销售人员又会将这些“空位”继续兜售,让投资者“抓住机遇”。

据了解,多年来,只要是工作日,隋广义每天早晨9点半都会准时现身鼎益丰集团召开晨会,带领员工诵读《道德经》。

不过,记者获悉,最近一周,隋广义已没有现身晨会,而是由总裁马小秋主持。

“最近有一些不安好心的人过来,大家要保持警惕。”马小秋在最近一期晨会上向员工们分享了一首歌曲,歌词中唱到:我曾经好害怕,害怕独自一个人面对未知的未来,担心未来不如现在好……一切问题都不存在,只有爱存在。

这次,中国鼎益丰真的会是“一切问题都不存在”吗? 本报记者将持续关注。